销售条款

一、总则与用益物权

交付或服务（以下统称为‘交付’）的范围应由双方书面协议确定。客户的通用业务条款仅在交付或提供服务的一方（以下称为‘供应商’）以书面形式明确同意的情况下适用；否则，该等条款将完全无效。本《销售通用条款》同样适用于未来交易，即使未重新明确约定。

供应商保留其在所有报价、图纸及其他文件（以下统称‘文件’）中的财产权及版权下的所有使用权，且不受任何限制。未经供应商事先批准，不得向第三方提供该等文件；若未向供应商下达订单，则须应要求立即归还该等文件。上述第1款和第2款对客户的所有文件亦同样适用；但客户的文件可向供应商已合法指定的交付对象披露。

客户享有非独占性权利，可在明确约定的设备上以未修改形式使用标准软件，并按照约定功能运行。客户可在未经明确许可的情况下制作备份副本。

如客户可合理接受，部分交付是允许的。

签署购销合同后，客户即表示同意接收我们的电子邮件等信息，例如展会邀请、新产品介绍等。然而，客户有权随时取消此项服务。

二、价格与付款条件

价格均为工厂交货价（依据国际贸易术语解释通则EXW），不含包装费用，并需额外支付适用的法定增值税。

若供应商承担安装或组装工作，除非另有约定，客户除支付约定报酬外，还应支付所有相关附加费用，例如差旅费、工具及个人物品运输费、每日津贴等。

付款须无任何费用扣减，支付至供应商指定的收款代理人。付款日期：自发票日期起30日内净额支付，不得扣减，或依约定支付。

客户仅可抵销无争议或已通过判决确定的应收款项。客户仅在反请求基于同一合同关系的情况下，有权行使留置权。

三、所有权保留

1. 供应商对所交付的全部货物保留所有权，直至客户支付因业务交易产生的所有现有及未来债权。所有权保留亦适用于替换或备件，如发动机、控制设备等，即使已安装，该等部件仍不构成《德国民法典》（BGB）第93条所定义的“主要组成部分”。如通过支票或汇票付款，所有权保留将延续至支票兑现及汇票责任终止。在当前账户关系（业务关系）情况下，供应商保留所有权，直至所有与现有账户关系相关的付款到账；该所有权保留亦适用于已确认的账户余额，并据本条款相应适用。

2. 若客户违反合同，特别是未能按期付款，供应商有权在设定的期限届满且未履行付款义务后，收回货物。仅收回货物并不构成合同解除，除非供应商设定的合理期限届满无效并明确声明解除合同。供应商因收回货物而产生的费用（特别是运输费用）均由客户承担。此外，供应商有权禁止客户转售、加工、组合或混合所有权保留货物，并撤销直接扣款授权（见第5条）。如无明确解除合同声明，客户仅在支付全部购货款及相关费用后方可要求返还已收回的货物。

3. 客户有义务妥善保管货物（包括执行必要的检查及维护）。

4. 客户不得质押交付物及其由此产生的债权，也不得通过所有权转让或作为担保进行让与。如发生质押或其他第三方干预，客户须立即以书面形式通知供应商，以便供应商依据《德国民事诉讼法典》（ZPO）第771条采取法律行动。即使供应商依据ZPO第771条胜诉，若仍需承担部分费用，该费用须由客户承担。

5. 在正常业务运营范围内，客户有权转售、加工或混合所购货物；然而，在此，客户即将因该等转售、加工或混合或因其他法律事由（特别是保险理赔或侵权行为）而产生的所有应收账款，最高至约定发票总金额（含增值税），全部让与供应商。如所供应货物与其他不属于客户的物品共同出售，客户应向供应商让与相应比例的应收账款，金额以约定的发票总额计算。客户在让与后仍有权回收该应收账款，但供应商仍保留回收权利。然而，只要客户继续履行付款义务、未发生付款拖欠、未停止付款，且未申请破产程序，供应商承诺不行使回收权。如发生上述情况，客户须应要求披露已让与的应收账款及债务人信息，提供所有必要的回收信息，并向债务人（第三方）通知该让与行为。

6. 所有权保留亦适用于因加工或再制造所供应货物而形成的产品，并直至其全部价值。此类加工行为均视为代表供应商进行，因此供应商即视为制造商。如加工涉及第三方所有的货物，而该第三方亦保留所有权，则客户应按货物的客观价值比例向供应商授予共同所有权，并在此约定客户将谨慎为供应商保管该等货物。如保留所有权的货物与其他可移动财产结合或不可分混合形成一体化物品，且该一体化物品被视为主要物品，则客户应按比例向供应商授予共同所有权，并妥善保管该共同财产。对于由此形成的财产，与保留所有权货物适用相同条款。

7. 客户还应向供应商让与所有因货物与不动产结合而对第三方产生的债权，以担保其自身对供应商的支付义务。

8. 供应商享有的担保权益在其预估价值超过所担保债权的50%时，供应商将决定释放部分担保权益。

四、交货期限，违约

“交货日期的遵守取决于客户是否准时收到所有应提供的文件，包括任何必要的许可和批准，特别是图纸，以及客户是否遵守约定的付款条款和其他义务。如果这些要求未能及时满足，则交货期限应合理延长；但若延迟由供应商造成，则不适用此规定。

如果发生超出供应商控制范围的不可预见障碍，并且尽管供应商已尽合理谨慎义务仍无法避免这些障碍——无论此类情况发生在其自身企业还是其上游供应商的企业——例如不可抗力（如战争、军队动员、暴乱、火灾和自然灾害）、关键原材料和初级产品的交货延误等，则供应商有权解除交货协议或将交货期限延长至障碍持续的时间。在供应商自身或其上游供应商的企业发生罢工或停工时，供应商亦享有同样权利。供应商应立即通知客户任何此类情况。

如发生交货延误，客户可在给予合理宽限期后仍未交货的情况下解除合同；若履行已成为不可能，则即使未设宽限期，客户亦有权解除合同。赔偿索赔（包括任何间接损失）被排除在外，但第4项规定旨在避免举证责任倒置；同样适用于费用偿还。

若交货延误归因于供应商故意或重大过失的违约行为，则供应商应依据法律规定承担责任，并且供应商履行任务的辅助人员的过失亦归属于供应商。在发生人身伤害或健康损害，或交货期已被保证的情况下，亦适用相同责任。如果供应商因违反基本义务而承担过失责任，但未故意为之，则其责任应限于合同类型所能预见的典型损害；否则，责任依第3项规定予以排除。上述条款同样适用于费用偿还。如果已约定固定交货日期，则供应商应依据法律规定承担责任；若客户因供应商的延迟交付而失去履行合同的兴趣，则亦适用相同规定。

在供应商要求下，客户有义务在合理期限内声明其是否因交货延迟而解除合同，或是否仍坚持交货。

如果应客户要求，在已通知可发货后，发货或交货延迟超过一个月，则客户需支付仓储费用，每月按所涉货物价格的0.5%计算，最高不超过该价格的5%。供应商有权证明损失或费用更高；客户亦可证明未产生损失或损失明显较低。

五、风险转移

1. 即使在免运费交货的情况下，风险转移至客户的时间如下：

a) 对于不涉及安装或装配的交货，货物准备发货或被提取时。应客户要求并由客户承担费用，供应商可为交货投保通常的运输风险。

b) 对于涉及安装或装配的交货，在客户于其场所接受货物之日，或（如有约定）在成功试运行后。

若因客户原因导致发货、交货、安装或装配的开始与完成、客户接受货物或试运行的延迟，或客户因其他原因延迟接受货物，则风险转移至客户。

六、安装与装配

除非另有书面约定，或包含特殊装配条款，否则安装和装配应适用以下规定：

客户应自行承担以下费用，并及时完成或提供：

a) 所有涉及不同行业的挖掘、建筑及其他附带工程，包括所需的技工、工人、建筑材料和工具；

b) 装配和启动所需的物品和材料，如脚手架、起重设备及其他设施、燃料和润滑剂；

c) 运营地点的能源和水供应，包括连接、供暖和照明；

d) 在装配地点提供足够的、适当的、干燥且可上锁的空间，用于存放发动机部件、设备、材料、工具等，并提供适当的工作和休息场所，包括合理的卫生设施。此外，客户必须采取与保护自身财产相同的措施，以保护供应商的财产和装配人员；

e) 根据装配地点的具体情况，提供必要的防护服和设施。

在装配工作开始前，客户必须主动提供关于隐蔽电缆、燃气和水管等的布置信息及其他必要的统计数据。

在安装或装配开始前，所需材料和物品必须放置在安装或装配地点，并且所有必要的前期工作必须达到使安装或装配按约定时间开始并顺利进行的程度。通道和安装或装配地点必须平整并清理干净。

如果因非供应商原因导致安装、装配或试运行的延迟，客户应支付合理的等待时间费用以及装配人员因此产生的额外差旅费用。

客户应每周及时确认装配人员的工作时间，并确认安装、装配或试运行的完成。

若供应商在交付完成后要求正式验收，则客户须在两周内进行验收。如果未完成验收，则视为已验收。同样，在交付的产品投入使用（若适用，则在完成约定的试运行后）时，亦视为验收已完成。

七、验收

客户不得因轻微缺陷拒绝接受交货，但不影响其依据下文第VIII条所享有的权利。

八、质量缺陷

“对于所交付物品的质量缺陷，供应商的责任如下（前提是客户为注册企业，并已按照德国商法典 [Handelsgesetzbuch – HGB] 第377条规定履行检验及书面投诉义务）：

如果所购物品存在缺陷，供应商有权自行选择修复缺陷或提供无缺陷的物品（后续履行）。前提是该缺陷并非轻微缺陷。如果这两种后续履行方式均不可行或明显不成比例，则供应商有权拒绝履行。
若上述后续履行方式不可行或失败，客户可选择适当降低购买价格，或依法律规定解除合同。
以上规定同样适用于交付不同物品或短缺交货的情况。
供应商在故意或重大过失导致违约的情况下，依法律规定承担责任。若因供应商过失导致基本义务违约，则责任限于合同类型可预见的典型损害。
对于因不当使用、错误安装、自然磨损、疏忽处理、不适当操作、施工缺陷等导致的损害，供应商不承担责任。
质量缺陷索赔的诉讼时效为交付后一年。
任何质量保证仅在明确书面声明时有效。
供应商的责任排除亦适用于其法定代表人及履行辅助人员。

九、工业产权及版权；法律缺陷

除非另有约定，供应商仅有义务确保交付的产品在交付地所在国不侵犯第三方的工业产权和版权（以下简称“产权”）。如果由于供应商按照合同约定交付的产品侵犯了产权，而第三方向客户提出合法索赔，则在第 VIII 条第 6 项规定的期限内，供应商应当对客户承担以下责任：

a. 供应商应自行选择并承担费用，为相关交付产品取得使用权，或对其进行修改以避免产权侵权，或提供替代产品。如果无法在合理条件下实现上述方案，客户有权依法解除合同或减少支付价格。

b. 供应商对损害赔偿及费用补偿的义务应受第 X 条的约束。

c. 供应商仅在客户立即以书面形式通知供应商第三方提出的索赔、不承认任何侵权行为，并将所有抗辩措施及和解谈判权利保留给供应商的情况下，承担上述责任。如果客户因减少损失或其他重要原因停止使用相关产品，应当通知第三方其停止使用并不代表承认侵权行为。

如果客户自身应对产权侵权承担全部责任，则客户无权提出索赔。
另外，如果产权侵权是由于客户指定特定标准、产品被用于供应商无法预见的方式，或客户修改了交付产品或将其与供应商未提供的其他产品结合使用导致的，则客户无权提出索赔。
在产权侵权的情况下，第 VIII 条第 1 项规定应类推适用于客户依据本条第 1 项 a) 款提出的索赔。
若涉及其他法律缺陷，则第 VIII 条规定应当相应适用。
客户对供应商或其法定代表人或履行辅助人提出的超出或不同于本条规定的法律缺陷索赔，应根据第 X 条予以排除。

十、其他赔偿请求，合同解除

本条款适用于除物质缺陷责任之外的违约责任，并非旨在排除或限制法定的合同解除权。同样，供应商享有的法定和合同权利及索赔亦不受排除或限制。
客户的进一步索赔（无论基于何种法律依据，包括但不限于缔约过失、违反主要或次要合同义务、违反法定义务、费用补偿、侵权及其他不法行为）均被排除；特别是，客户无权就超出所购产品本身的损害索赔，也无权就利润损失索赔；这亦包括非因产品物质缺陷导致的索赔。如果供应商或其法定代表人或履行辅助人故意或因重大过失违反义务，则供应商应依照法律规定承担责任；若供应商违反核心义务且并非故意，则其责任应限于合同类型所能预见的损害范围。此外，如果供应商因损害生命、身体或健康承担责任，亦应依法律规定负责。同样，在供应商提供保证或承诺某一特性时，若因该缺陷触发供应商责任，则适用前述责任规定。上述规定亦适用于费用补偿。无意更改举证责任分配。
供应商责任的排除同样适用于其法定代表人及履行辅助人。

十一、履行地点，管辖权，适用法律，举证责任分配

履行地点为发货地（工厂或存储地点）。
若客户为商人、公共法人或公法特殊基金，则所有直接或间接因合同关系引起的争议的唯一管辖地为供应商注册总部所在地。但供应商亦有权在任何其他合法的司法管辖地提起诉讼。
本合同所涉及的法律关系应适用德国法律，排除《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。
本合同条款均无意更改法定的举证责任分配或法院裁决所确定的举证责任分配。

十二、协议的约束力

如果本条款中的任何条款全部或部分无效或失效，不影响其余条款的效力。协议双方承诺协商确定一个条款，以最大程度地实现无效或失效条款在商业上的目的及效果。